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Im alten Frankfurt am Main ist Wilhelm Busch Augenzeuge des Lebens und Treibens seiner Zeit. In der Parkanlage stößt er (im wahrsten Sinne des Wortes) mit einem Mädchen namens Helene zusammen, der gerade zwei Buben einen Streich spielen. Sie liebt es selbst, Streiche zu spielen, wie sich – einer folgt sogleich – bei der Schulentlassungsfeier zeigt. Mit Hilfe von Juckpulver stiftet sie Unheil an, was am meisten ihren Vormund, Gefängnisdirektor  a.D. Knistig, verdrießt, der mit seinen strengen Erziehungsmethoden das Prachtexemplar einer künftigen Ehefrau aus ihr zu machen trachtet.Aber auch ihm schlägt sie ein Schnippchen. Anstatt auf seine Anordnung hin „schön zu schlafen“, schleicht sie durchs Fenster im Sonntagskleid mit Hut und Pompadour, ohne zu ahnen, dass der nicht minder gestrenge Bürgermeister Dr. Hartlaub ihren Vormund ins Thaliatheater schleppt, wo Helene als Mitglied des Balletts Can Can tanzt.

Das ist dem Vormund dann doch zu viel an Un-Tugend und Un-Verstand. Er sieht nur noch einem Ausweg – er schickt Helene aufs Land, zu Onkel Nolte. In Noltes Krämerladen bereiten gerade zwei Buben, Max und Moritz, einen neuen Streich vor, als vor Noltes Haus Wilhelm Busch in einem Zweispänner und Helene in einem Gefängniswagen eintreffen.
Max und Moritz tauchen in einem Versteck unter, entdecken und attackieren aber Helene, die sich ihrerseits nicht lumpen lässt – und Wilhelm Busch als Zuschauer amüsiert sich königlich. Zu dieser Stunde weilen Onkel und Tante Nolte auf dem Schützenfest, mit ihnen Schützenkönig Müller, Lehrer Lämpel, Herr Schmöck, Mamsell Schmöhle und andere wichtige Persönlichkeiten … nicht zu vergessen Wilhelm Busch mit Skizzenblock.

Max und Moritz und Helene, die Frieden geschlossen haben, bringen die ganze selbstherrliche Gesellschaft aus dem Häuschen. Allerdings wird nur Helene als Übeltäter ertappt – zum Verdruss von Herrn Nolte, der als ihr einziger Anverwandter den Schaden zahlen muss. Vom Dienstmädchen Hannchen bemitleidet, beginnt dann Helenes Leben auf dem Lande genauer gesagt: im Keller, beim Tütenkleben für Noltes Krämerladen. Schließlich wollen aber Max und Moritz nicht, dass ihr Streich auf der armen Helene sitzen bleibt. Also holen sie sie  auf bewährte Weise durch den Kamin aus ihrem Gefängnis heraus.

Inzwischen schleicht Onkel Nolte zu Mamsell Schmöhle, für die er eine Schwäche hat. Während er dort gemütlich bei Kuchen und Kaffee sitzt, sägen Max und Moritz die Brücke über den Bach an, die Nolte beim Heimweg passieren muss. Helene beobachtet den Onkel bei seinem tête à tête. Als Nolte nun beim Rückweg prompt in den Bach fällt – aus dem ihn Helene rettet – stellt Helene den Onkel in spitzbübischer Weise vor die Alternative: entweder ich komme aus dem Keller heraus, oder ich sage der Tante vom Besuch bei Mamsell Schmöhle.
So sitzt Helene bald wieder am Kaffeetisch und freut sich auf den Besuch von Vetter Franz.

Genau wie bei dem Original-Busch rollt am nächsten Tag die Szene ab. Helene beobachtet den Vetter durchs Schlüsselloch und fällt schließlich die Treppe herunter, als Franz plötzlich die Türe öffnet. Mit ihr fliegt die Küchenfee Hannchen, die sehr zum Schrecken der Tante plötzlich vom Vetter Franz geküsst wird. Hier zeigt es sich nämlich, dass der Vetter Franz einen Hang zum Küchenpersonal entwickelt. Am nächsten Tag hilft Franz Helene im Garten Bohnen pflücken und wieder lässt der Film die Original-Busch-Zeichnungen aufleben. Gerade als Vetter Franz Helene auf der Leiter „stützen“ will, kommt jedoch Hannchen dazwischen, was Helene natürlich nicht freut. Vor allem aber ist sie empört, als sie später sieht, wie beide eng umschlungen gehen.

Nun tritt wieder Busch auf die Szene. Bei Onkel Nolte trifft er Helene. Sie möchte sehr gerne zum Schützenball, kann aber auf der einen Seite nicht tanzen und zum anderen möchte es der Onkel Nolte nicht. So arrangiert Busch eine Tanzstunde mit Max und Moritz. Anschließend legt er sich bei Onkel Nolte ins Zeug, dass Helene doch auf den Schützenball darf, erfährt aber zu seinem eigenen Erstaunen, dass Helene in die Stadt gefahren ist, um den Vormund Knistig aufzusuchen. Natürlich dachte Helene nicht im Traum daran, Herrn Knistig zu besuchen. Vielmehr verschafft sie sich mit Max und Moritz auf originelle Art Einlass ins Theater, wo sie sich im Requisitenraum vom Kleid bis zur Visitenkarte als Baronin Hohenhausen ausstaffiert. Als solche reist sie mit zwei riesigen Koffern zurück, steigt im Wiedenhorster Gasthaus ab und erhält prompt das beste Zimmer. Nur die schweren Koffer lässt sie nicht von fremden auspacken. Darin sitzen nämlich Max und Moritz, die sich bei passender Gelegenheit sofort aus dem Staub machen.

Als am Abend nun der große Schützenball steigt, wird der falschen Baronin prompt der Kavalier Schmöck präsentiert. Er führt sie stolz zu Tisch und erregt die Aufmerksamkeit aller Bürger; denn die fremde Baronin mit den vornehmen Kleidern ist eine Sensation. Vetter Franz, der mit Onkel Nolte und Tante Pauline bei der Familie Dralle sitzt, sieht immer öfter zu Helene, obwohl er sich doch um Dorchen Dralle kümmern sollte, die der Onkel als zukünftige Frau für ihn ausgesucht hat. Bei Helene hat inzwischen Busch Platz genommen und da Herr Schmöck nicht auf sein bestelltes Fischgericht verzichten will, tanzt Busch mit Helene. Sehr bald merkt er, wer sich unter der Maske „Baronin“ verbirgt, verspricht aber, es niemanden zu sagen. Sie gehen an den Tisch zurück, wo Schmöck noch immer futtert. Plötzlich bekommt er eine Gräte in den Hals und rennt auf anraten Buschs in die Küche, um sich mit Hilfe von Kartoffeln „retten“ zu lassen.

Inzwischen haben Max und Moritz ihren Beobachtungsposten über dem Festsaal bezogen und beschließen den Vetter Franz von Dorchen Dralle zu befreien. Während man sich in der Küche um Schmöck bemüht, der noch immer seine Kartoffeln vertilgt, entwenden sie aus einem Regal Schmierseife. Am Tisch von Helene war in dieser Zeit der Vetter Franz aufgetaucht und bat „Baronin“ um einen Tanz. Dabei merkt Helene doch, dass er in sie verliebt ist und dass auch er ihr nicht gleichgültig ist. Onkel Nolte und Dralle geraten darüber sehr in Ärger. Sie übersehen dabei allerdings, wie sich Max und Moritz durch die Tische schleichen und dem armen Dorchen Dralle die Schuhe mit Schmierseife einreiben. Schmöck – der wieder, mit Kartoffel beladen, zum Tisch zurück kam, beobachtet ebenso amüsiert, wie Helene den nun folgenden Tanz von Dorchen Dralle. Die Arme schlittert nur so über das Parkett und schließlich landet sie unter dem Tisch von Schmöck, was Helene zu einem Lachanfall reizt. Darüber erzürnt, beginnt Dorchen Helene zu ohrfeigen und es wäre beinahe zu einer handfesten Keilerei gekommen. Schließlich stellt sich doch Schmöck schützend vor Helene und erklärt sie als seine Braut – doch diese verliert im gleichen Augenblick den Schleier. Jeder erkennt nun Helene. Tante Pauline fällt in Ohnmacht, der Onkel ist entsetzt – nur Busch und Vetter Franz freuen sich.

Am nächsten Tag kommt Schmöck zum Onkel Nolte und bittet um die Hand Helenes. Man findet sie jedoch nirgends – da sie als ein Häufchen Unglück im Atelier von Herrn Busch sitzt. Dort schildert dieser ihr in den lebendigsten Farben, was sie in der Ehe mit Schmöck erwartet. Zeichnung, Pantomime und Film wechseln hier ab und schildern getreu der Busch-Geschichte die einzelnen Phasen der Ehe Helene-Schmöck. Man sieht, wie Helene enttäuscht ist, wie Vetter Franz sie tröstet und wie schließlich Herr Schmöck an seiner Esslust – oder besser gesagt an einer Grippe – stirbt. In ihrer Verzweiflung als Witwe sucht sie Helene Trost beim Vetter Franz, der jedoch wendet sich ans Küchenpersonal Kathi. Dafür wird er vom eifersüchtigen Diener Jean bestraft. Der Film schildert in amüsanter Form jene Zeichengeschichte von Busch, in der Helene schließlich aus Verzweiflung zum Alkohol greift, nach dem Motto: wer Sorgen hat, hat auch Likör. Das schreckliche Ende bleibt auch nicht aus und wird von Busch mit den Versen kommentiert: Umsonst – da fällt die Lampe um gefüllt mit dem Petroleum und hilflos und mit Angstgewimmer verkohlt das fromme Frauenzimmer. Betroffen sitzt Helene bei Busch, der sie nochmals fragt, ob es nicht besser wäre, wenn sie sich für Vetter Franz entschließen könnte. Prompt erscheint auch der Vetter und für Herrn Schmöck hat Busch auch schon eine Lösung parat: Er hat bereits nach Paris geschrieben, um ihn mit der Witwe Kliko zusammenzubringen.

In der Schlussszene findet man alle Beteiligten auf dem Weg zur Kirche. Max und Moritz allerdings haben auch hier noch einen Streich parat. Ausgiebig streuen sie auf die Blumen Niespulver. Als ersten packt es Onkel Nolte, dann folgen Fromm und Knistig und Tante Pauline. Gerade aber als der Pfarrer den Vetter Franz fragt, ob er Helene zur Frau nehmen will, wird er vom Juckreiz gepackt und niest fürchterlich. Helene geht es nicht anders – sie bringt aber ihr Ja noch heraus – womit das Happyend gesichert ist.